我与某衣服加工厂老板陈某是朋友。2007年2月25日，我与陈某经协商后签订了一份加工厂转让协议，双方约定：陈某于2007年2月26日将加工厂整体一次性转让给我，我于同月28日前支付转让款10万元。同时约定如任何一方违约，应向守约方支付违约金2万元。2月26日，我与陈某就加工厂进行了移交。2月27日，我在支付9万元转让款后，以陈某于2月25日下午和晚上偷运走厂内价值1万余元的成品衣服和部分设备为由，要求进行抵扣，但陈某以加工厂在2007年2月25日前应归其所有为由，拒绝抵扣。请问：陈某的说法正确吗？其应承担违约责任吗？

    读者：钟先生

    根据你所反映的情况来看，陈某的说法是不正确的，其应承担违约责任。

    我国《民法通则》第4条规定：“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。”在我国，诚实信用原则已成为指导民事主体参与所有民事活动的一项基本原则，也成为了各项行为的规范。

    本案中，你与陈某签订协议是在2007年2月25日，双方在协议中约定是将加工厂整体一次性转让给你，此约定所谓的“整体一次性”应该是指以合同签订当时的加工厂的全部资产为转让标的物。但陈某却于合同签订当日下午和晚上偷运走厂内价值1万余元的成品衣服和部分设备，显然违背了协议中“整体一次性”转让这一义务，也违反了我国民法规定的诚实信用原则。依据双方的约定，你可以以未支付的加工厂转让款抵扣陈某偷运走的物品价值，并要求陈某承担2万元的违约金。

     广东商盾律师事务所     律师：罗如洪　黄振叶